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杭州海康威视数字技术股份有限公司关于分拆所属子公司杭州萤石网

发布时间:2022-01-22作者:admin来源:本站原创

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  证券代码:002415 证券简称:海康威视 公告编号:2021-055号

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州海康威视数字技术股份有限公司(以下简称“海康威视”“公司”或“上市公司”)拟分拆所属子公司杭州萤石网络股份有限公司(以下简称“萤石网络”)至科创板上市(以下简称“本次分拆上市”)。公司已于2020年4月23日召开第四届董事会第十七次会议,审议通过《关于授权公司经营层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的议案》,并于2020年4月25日披露《关于授权公司经营层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的提示性公告》(以下简称“《提示性公告》”);于2021年1月8日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议,审议通过《关于所属子公司杭州萤石网络有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于分拆所属子公司杭州萤石网络有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案,并于2021年1月9日披露《关于分拆所属子公司杭州萤石网络有限公司至科创板上市的预案》(以下简称“《分拆预案》”)及相关公告;于2021年8月10日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议,审议通过《关于所属子公司杭州萤石网络股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于分拆所属子公司杭州萤石网络股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案,并于2021年8月11日披露《关于分拆所属子公司杭州萤石网络股份有限公司至科创板上市的预案(修订稿)》(以下简称“《分拆预案(修订稿)》”)及相关公告。

  如无特别说明,本自查报告中所涉及的简称或名词释义与《分拆预案(修订稿)》中披露的释义相同。

  根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(证监会公告[2019]27号)《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)《上市公司重大资产重组管理办法(2020修订)》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组(2018修订)》(证监会公告[2018]36号)及《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告[2021]5号)等法律、法规的规定,公司对本次分拆上市涉及的相关内幕信息知情人在本次分拆上市首次作出决议前六个月至《分拆预案(修订稿)》披露期间买卖上市公司股票的情况进行了查询,并于近日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(简称“中登公司”)出具的查询结果。根据自查范围内相关主体出具的自查报告以及中登公司出具的查询结果,公司对本次分拆上市相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查,具体情况如下:

  本次分拆上市的内幕信息知情人自查期间为本次分拆上市首次作出决议前六个月(即2019年10月23日)至《分拆预案(修订稿)》披露前一日(即2021年8月10日)。

  2、上市公司控股股东中电海康集团有限公司(以下简称“中电海康”)、实际控制人中国电子科技集团有限公司及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员;

  3、本次拟分拆的子公司萤石网络及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员;

  根据相关自查报告及中登公司出具的查询记录,本次分拆上市核查范围内人员和机构在自查期间买卖上市公司股票的情况如下:

  中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)为公司本次分拆萤石网络的独立财务顾问,自查期间在二级市场买卖海康威视股票的相关情况如下:

  针对上述股票买卖情形,中金公司已出具说明及承诺如下:“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度,切实执行内部信息隔离制度,充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制,包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等,以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司自营业务账户、资产管理业务账户、衍生品业务自营性质账户及融资融券专户账户买卖海康威视股票是依据其自身独立投资研究作出的决策,属于其日常市场化行为。

  除上述情况外,本公司承诺:海康威视本次分拆上市过程中,不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖海康威视股票,也不以任何方式将海康威视本次分拆之未公开信息披露给第三方。”

  除上述情况外,其他内幕信息知情机构在自查期间不存在二级市场买卖上市公司股票的情况。

  自查期间内,本次分拆上市核查范围内的自然人在二级市场买卖上市公司股票相关情况如下:

  注:(1)郭琳琳账户中买卖海康威视股票的交易实际系其父亲郭长勇通过郭琳琳的账户进行的操作;

  (2)盛红账户中买卖海康威视股票的交易实际系其配偶陈光宏通过盛红的账户进行的操作;

  (3)黄有弟账户中买卖海康威视股票的交易实际系其子黄晖通过黄有弟的账户进行的操作。

  针对上述自查期间买卖海康威视股票的行为,相关自然人均已分别出具了声明与承诺,相关主要内容具体如下:

  1、龚虹嘉、胡扬忠、邬玮琪、浦世亮、徐鹏、郭旭东、沈晓敏、占俊华、曹小红、叶民峰、于亮、周昕怡、金丽娜、谢双军、区宁、缪斯、童志坚、王晓敏、章威、蒋海青、方刚、杨颖、王丹、李兴波、石小军、胡婷婷承诺:

  “本人及本人直系亲属上述买卖海康威视股票行为是基于对二级市场交易情况及海康威视股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与本次分拆上市无任何关联,不存在利用本次分拆的内幕信息买卖海康威视股票的情形。

  上市公司分拆萤石网络科创板上市《提示性公告》披露前六个月至分拆预案(修订稿)披露前一日,本人及本人直系亲属不存在泄露相关内幕信息或建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述买卖海康威视股票的情况外,本人及本人直系亲属不存在其他买卖海康威视股票的情况。

  自海康威视披露分拆萤石网络科创板上市《提示性公告》至本次分拆上市实施完毕或海康威视宣布终止本次分拆上市期间,本人及本人直系亲属不会以任何方式将海康威视本次分拆之未公开信息披露给第三方;本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为,不利用有关内幕信息进行海康威视股票交易。”

  2、浦兴国、黄仙芳、欧海燕、余清原、王津、汪炎应、刘坤、刘战礼、周梅锋、钱晓伟、陈叶、马希娟、宣岚、黄春枝承诺:

  “本人上述买卖海康威视股票行为是基于对二级市场交易情况及海康威视股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与本次分拆上市无任何关联,不存在利用本次分拆的内幕信息买卖海康威视股票的情形。除上述买卖海康威视股票的情况外,本人不存在其他买卖海康威视股票的情况。

  自海康威视披露分拆萤石网络科创板上市《提示性公告》至本次分拆上市实施完毕或海康威视宣布终止本次分拆上市期间,本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不利用有关内幕信息进行海康威视股票交易。”

  “本人及本人通过本人直系亲属的股票账户作出的买卖海康威视股票行为,均系本人基于对二级市场交易情况及海康威视股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与本次分拆上市无任何关联,不存在利用本次分拆的内幕信息买卖海康威视股票的情形。

  海康威视分拆萤石网络科创板上市《提示性公告》披露前六个月至分拆预案(修订稿)披露前一日,本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或建议他人买卖海康威视股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述买卖海康威视股票的情况外,本人及本人直系亲属不存在其他买卖海康威视股票的情况。

  自海康威视披露分拆萤石网络科创板上市《提示性公告》至本次分拆上市实施完毕或海康威视宣布终止本次分拆上市期间,本人及本人直系亲属不会以任何方式将海康威视本次分拆之未公开信息披露给第三方;本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不利用有关内幕信息进行海康威视股票交易。”

  “本人账户上述买卖海康威视股票行为系本人直系亲属基于对二级市场交易情况及海康威视股票投资价值的自行判断而通过本人账户进行的操作,纯属个人投资行为,与本次分拆上市无任何关联,不存在利用本次分拆的内幕信息买卖海康威视股票的情形。

  自海康威视披露分拆萤石网络科创板上市《提示性公告》至本次分拆上市实施完毕或海康威视宣布终止本次分拆上市期间,本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不利用有关内幕信息进行海康威视股票交易。”

  “本人及本人直系亲属上述买卖海康威视股票行为发生在本人入职中国国际金融股份有限公司之前。

  本人及本人直系亲属上述买卖海康威视股票行为是基于对二级市场交易情况及海康威视股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与本次分拆上市无任何关联,不存在利用本次分拆的内幕信息买卖海康威视股票的情形。

  海康威视分拆萤石网络科创板上市《提示性公告》披露前六个月至分拆预案(修订稿)披露前一日,本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或建议他人买卖海康威视股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述买卖海康威视股票的情况外,本人及本人直系亲属不存在其他买卖海康威视股票的情况。

  自海康威视披露分拆萤石网络科创板上市《提示性公告》至本次分拆上市实施完毕或海康威视宣布终止本次分拆上市期间,本人及本人直系亲属不会以任何方式将海康威视本次分拆之未公开信息披露给第三方;本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不利用有关内幕信息进行海康威视股票交易。”

  此外,龚虹嘉先生就其减持行为履行了减持上市公司股份的信息披露义务,按照相关法律法规的规定公告了减持计划和减持结果,具体如下:

  2020年5月23日,上市公司发布《关于股东减持股份预披露公告》,披露股东龚虹嘉先生出于自身资金需求,计划于公告披露之日起15个交易日后的六个月内以集中竞价方式减持不超过本公司总股本2%的股份(即不超过186,900,214股),且在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不超过公司总股本的1%。

  2020年9月4日,上市公司发布《关于股东减持股份的公告》,披露上市公司于2020年9月3日收到龚虹嘉出具的《龚虹嘉关于减持计划实施完毕的告知函》,龚虹嘉于2020年8月7日至2020年9月3日通过竞价交易共计减持公司股份93,448,486股,占当时公司总股本的比例为1.00%,减持计划已实施完毕,该次减持计划剩余的股份不再通过竞价交易减持。

  2020年11月7日,上市公司发布《关于股东减持股份超过1%的公告》,披露上市公司于2020年11月6日收到股东龚虹嘉先生通知,龚虹嘉先生于2020年11月5日通过大宗交易共计减持公司股份76,000,000股,占当时公司总股本的0.8133%。

  2021年3月5日,上市公司发布《关于股东减持股份超过1%的公告》,披露上市公司于2021年3月4日收到股东龚虹嘉先生通知,龚虹嘉先生于2020年11月6日至2021年3月3日期间,通过大宗交易共计减持公司股份113,103,400股,占当时公司总股本的1.21%。

  除上述相关自然人外,其他内幕信息知情自然人在自查期间不存在二级市场买卖上市公司股票的情形。

  根据中登公司出具的查询记录,在上述内幕信息知情人出具的自查报告真实、准确、完整的前提下,未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据,前述买卖股票行为对本次分拆上市不构成实质性法律障碍。除上述情况外,自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

  证券代码:002415 证券简称:海康威视 公告编号:2021-056号

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、会议召开的合法、合理性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。

  (2)网络投票时间:2021年9月27日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年9月27日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2021年9月27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票或者网络投票一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日:本次股东大会的股权登记日为2021年9月22日(星期三)。

  于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  1、《关于分拆所属子公司杭州萤石网络股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》;

  2、《关于所属子公司杭州萤石网络股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》;

  3、《关于所属子公司分拆上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》;

  4、《关于审议〈杭州海康威视数字技术股份有限公司关于分拆所属子公司杭州萤石网络股份有限公司至科创板上市的预案(修订稿)〉的议案》;

  5、《关于分拆所属子公司杭州萤石网络股份有限公司于科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》;

  7、《关于所属子公司杭州萤石网络股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》;

  8、《关于所属子公司杭州萤石网络股份有限公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》;

  10、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与分拆杭州萤石网络股份有限公司在科创板上市有关事宜的议案》。

  提案1至提案10于公司第五届董事会第四次会议审议通过,内容详见公司第五届董事会第四次会议决议公告(2021-049号)。

  提案1至提案10须由股东大会以特别决议通过,即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过;提案1至提案10将对中小投资者的表决结果单独计票并披露。

  (1)个人股东须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证、个人股东信息登记表(附件)进行登记;

  (2)法人股东须持营业执照复印件、法人代表资格证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证原件进行登记;

  (3)委托代理人须持本人身份证原件、委托股东的身份证、授权委托书(附件)、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记;

  (4)异地股东可以书面信函或传真办理登记(需提供有关证件复印件),异地股东信函登记以公司所在地邮戳日期为准,不接受电线)根据《证券公司融资融券业务管理办法》等的规定,投资者参与融资融券业务所涉本公司股票由证券公司受托持有,相关股票的投票权应由登记在册的名义持有人证券公司征求投资者意见后行使。参与融资融券业务的投资者本人如需参加股东大会,应作为受托人由名义持有人证券公司委托参加。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  1、投票代码与投票简称:投票代码为“362415”,投票简称为“海康投票”。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月27日上午9:15,结束时间为2021年9月27日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 先生(女士)代表本人/本法人出席杭州海康威视数字技术股份有限公司2021年第二次临时股东大会并行使表决权。

  1、委托人须有对本次股东大会提案的明确投票意见指示(在表决意见表中列示);没有明确投票指示的,应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票(在委托信息表中说明)。

  2、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为法人的,须加盖法人单位公章。

  (1)个人股东须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证、个人股东信息登记表(附件)进行登记;

  (2)委托代理人须持本人身份证原件、委托股东的身份证、授权委托书(附件)、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记。

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